半岛彩票（二）国晟能源股东的配景及资金由来，实缴环境及未实缴部门的后续出资宗旨或安顿，增资资金的完全用处，联系股东与国晟能源等是否存正在其他长处安顿、是否存正在应披露而未披露的强大事项 ...................................................................... 30

　　（三）维系吴君、高飞持有国晟能源的股份或安排其表决权的环境，国晟能源公司章程、订交或者其他安顿、规划拘束决定等，进一步证明吴君、高飞能否实践掌管国晟能源，认定二者为国晟能源协同实践掌管人的凭据，发天生见分裂或者牵连时的处置机造 ...................................................................................................... 35

　　（三）按本次募投项目产物列示现有产能及计议新增产能，维系产物时间道途及进步性、细分商场空间及比赛式样、刊行人市占率、自产耗用、客户验证及意向订单环境等，证明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化设施 .................. 53 （四）公司及控股、参股子公司是否从事房地出现意，本次召募资金是否投向房地产联系生意 .............................................................................................................. 56

　　（一）应收账款坏账企图计提战略，各年度坏账企图计提比例及确定凭据，2-3年的应收账款坏账企图计提比例明显低于同业业可比公司的来源及合理性，是否与预期信用吃亏相符，是否拥有庄重性，合同资产、其他非滚动资产的减值计提战略，是否与同业业可比公司存正在明显分歧 .......................................................... 73

　　（一）收购隆运物流来往订价的凭据及合理性，来往对方是否与公司、控股股东及实践掌管人等存正在相干联系或其他长处联系，联系资金是否存正在实践流向控股股东、实践掌管人及其相干方的环境 .................................................................... 134

　　（二）公司收购隆运物流时是否已思虑到土地装备目标的题目，来往合同是否对土地装备目题目目举行商定，来往对方是否需对该题目承受补偿仔肩 ............ 137 （三）陈述期内，公司与笑峰赤壁签署的来往合同、收入确认金额、是否存正在收入核减环境，联系应收金钱及减值计提环境，联系项目毛利率是否与其他项目存正在明显分歧，维系以上环境证明联系收入确认是否慎重，与笑峰赤壁联系的股权来往和债务重组等对公司经开功绩的完全影响 .................................................... 138 （四）公司收购及出售笑峰赤壁股权的完全经过、来往作价及公平性，截至目前公司股权让渡款及笑峰赤壁对公司债务的回款环境，是否存正在回款危急，联系减值计提是否充满 ........................................................................................................ 143

　　（一）本次募投项目自有资金进入部门的资金由来及可行性，是否存正在无法筹措足额资金导致募投项目无法发展的危急，请充满举行危急提示 ........................ 152 （二）维系公司现有资金余额、通常营运资金需求、短期内需清偿的债务或应付金钱、来日现金流入等，证明本次融资领域的合理性，是否存正在滚动性危急 153 二、核查步伐及核查成见 ........................................................................................ 155

　　（一）上次募投项主意完全支拨环境，召募资金显现大额剩余的来源及合理性，恒久增加滚动资金前后用于非资金性支拨的比例是否发作变革 ........................ 162 （二）维系上次募投项目效益预测的完全实质，细致分解上次募投项目各年度效益已毕的环境，与预测值的分歧，未已毕预测效益的来源及合理性，证明上次募投项目效益预测是否慎重 ........................................................................................ 165

　　遵循申报质料半岛彩票，1）本次刊行的对象为国晟能源，其认购的本次向特定对象刊行的股票自股份注册已毕之日起18个月内不得让渡，刊行代价为2.43元/股，本次再融资项目受理日收盘价为5.63元/股。2）2022年11月9日，国晟能源与回全福、杨静订立了《股份让渡订交》，商定回全福、杨静将其持有的公司8.00%的股份让渡给国晟能源，过户注册手续已执掌完毕。3）目前公司控股股东及实践掌管人工回全福、杨静，合计持有公司19.90%的股份；本次刊行已毕后，回全福、杨静合计持有的股份比例将变为15.31%，国晟能源持有的股份比例将变为29.23%，成为公司控股股东，国晟能源的实践掌管人吴君、高飞将成为公司的协同实践掌管人。4）为避免掌管权改革后从事光伏生意时大概存正在的新增相干来往题目，2022年11月，公司向国晟能源收购了7家首要生意偏向为光伏电池及组件、硅片、光伏电站斥地等的标的公司，收购价款为1.54亿元，公司已付出8,000万元。5）2019年11月，杨静、回全福及其类似举措人拟让渡持有的股份，并答允将其持有的部门股份表决权委托给陕西水务，于次年1月终止；2022年3月，回全福、杨静又拟将其合计持有的16.85%股份以5.36元/股的代价让渡给海南旅投，同时回全福将其余所持的股份之表决权委托给海南旅投，别的，还拟以非公斥地行办法向海南旅投刊行股份1.29亿股，所有来往已毕后海南旅投将合计持有公司30.71%股份，海南国资委将成为公司实践掌管人，亦未实现。

　　请刊行人证明：（1）本次刊行股票的订价凭据及经过，国晟能源本次认购资金的由来及合法性，本次刊行已毕后，国晟能源及其不停举措人持有公司股份的限售期、答允等是否适宜联系章程；（2）公司向国晟能源收购7家公司的资金由来，上述收购事项是否大概导致公司主开生意发作根基变革；（3）前期向国晟能源进货7家公司、原实控人向国晟能源让渡股份、公司本次向国晟能源刊行股份等是否互联系联，是否组成一揽子来往，是否存正在其他长处安顿；（4）公司实践掌管人近年来多次谋略让渡掌管权的来源及合理性，是否施行国资审批等联系步伐，联系要素是否将对本次掌管权改革出现影响；（5）维系上述事项，证明公司向国晟能源进货资产且国晟能源拟通过本次刊行成为公司实践掌管人等事项是否组成重组上市，是否存正在应披露而未披露的强大事项，本次刊行是否存正在失败或强大不确定性。

　　请保荐机构及刊行人状师举行核查并楬橥真切成见，个中题目（1）维系《囚系条例合用指引—刊行类第6号》第9条举行核查并楬橥真切成见。

　　（一）本次刊行股票的订价凭据及经过，国晟能源本次认购资金的由来及合法性，本次刊行已毕后，国晟能源及其不停举措人持有公司股份的限售期、答允等是否适宜联系章程

　　《上市公司证券刊行注册拘束举措》中向特定对象刊行股票订价的联系章程如下：

　　“第五十六条 上市公司向特定对象刊行股票，刊行代价应该不低于订价基准日前二十个来往日公司股票均价的百分之八十。

　　第五十七条 向特定对象刊行股票的订价基准日为刊行期首日。上市公司应该以不低于刊行底价的代价刊行股票。

　　上市公司董事会决议提前确定所有刊行对象，且刊行对象属于下列景象之一的，订价基准日可认为合于本次刊行股票的董事会决议告示日、股东大会决议告示日或者刊行期首日：

　　（二）通过认购本次刊行的股票博得上市公司实践掌管权的投资者； （三）董事会拟引入的境表里政策投资者。”

　　本次公司向特定对象刊行的订价基准日为第四届董事会第三十次集会决议告示日。遵循公司第四届董事会第三十次集会决议，本次向特定对象刊行股票的代价为2.43元/股，不低于订价基准日前20个来往日公司股票来往均价（订价基准日前20个来往日公司股票来往均价=订价基准日前20个来往日公司股票来往总额/订价基准日前20个来往日公司股票来往总量）的80%。

　　刊行代价揣测经过如下：公司第四届董事会第三十次集会决议告示日为2022年11月10日，按订价基准日前20个来往日股票来往总额/订价基准日前20个来往日股票来往总量揣测，订价基准日前20个来往日股票来往均价为3.04元/股，订价基准日前20个来往日公司股票来往均价的80%为2.43元/股。

　　本次向特定对象刊行股票联系事项仍旧公司于 2022年 11月 9日召开的第四届董事会第三十次集会、于 2022年 12月 5日召开的 2022年第三次偶尔股东大会审议通过；本次向特定对象刊行股票联系事项仍旧国晟能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”）于 2022年 11月 25日召开的 2022年第三次偶尔股东大会审议通过。

　　综上，公司本次向特定对象刊行股票的订价及经过适宜《上市公司证券刊行注册拘束举措》的相合章程。

　　遵循本次刊行计划，本次向特定对象刊行股票拟召募资金不进步群多币46,864.29万元，所有由国晟能源以现金认购。

　　认购对象国晟能源宗旨采用包罗但不限于以自有资金或自筹资金认购本次刊行。遵循国晟能源的资产欠债表，截至 2023年 3月 31日，国晟能源的资产总额为 72,206.98万元，欠债总额为 598.90万元，一起者权柄为 71,608.09万元。

　　遵循国晟能源的企业信用陈述及实在践掌管人吴君、高飞的片面信用陈述，国晟能源及吴君、高飞的资信处境精良，不存正在贷款强大过期环境，其可通过资产治理变现、银行贷款等多种办法举行资金筹措，具备融资技能。

　　遵循国晟能源出具的证明，国晟能源将以自有资金及自筹资金认购本次向特定对象刊行的认购款，不涉及表部金融机构融资。

　　国晟能源拟通过与股东间进一步增资扩股获取认购公司股份的资金，完全环境如下：

　　国晟能源已于 2022年 10月，与凤台县州来异质结新能源家产基金共同企业（有限共同）（以下简称“州来新能源”）、淮北广阔崇宁绿色能源家产投资基金（有限共同）（以下简称“广阔崇宁”）、徐州崇宁绿色新能源家产基金共同企业（有限共同）（以下简称“徐州崇宁”）订立《增资订交》，增资 9.9亿元。截至本答复出具日，国晟能源合计实收资金为 11.2亿，各股东的认缴出资额及出资比比如下表所示：

　　吴君、高飞、张忠卫、张闻斌、孙金金均系国晟能源提倡设立的提倡人，区分出具的证明将以自有或自筹资金向国晟能源实缴出资。

　　国晟能源的上述股东中，控股股东国晟华泽向国晟能源实缴出资12,885.80万元。遵循国晟华泽的实收资金明细账，截至本答复出具日，国晟华泽各股东的认缴出资和实缴出资环境如下：

　　广阔装备以位于淮北市烈山斥地域松山途8号的土地利用权及联系房产作价6,000万元出资，遵循“嘉学评估评报字[2022]8310069号”《评估陈述》，用于出资的土地利用权及联系房产评估值为6,266.18万元。徐州智汇系私募股权投资基金，基金编号为SQG584，以自有资金向国晟能源实缴出资。广阔崇宁系私募股权投资基金，基金编号为SVP595，以自有资金向国晟能源实缴出资。州来新能源系私募股权投资基金，基金编号为SXS711，以自有资金向国晟能源实缴出资。徐州崇宁系私募股权投资基金，基金编号为SXQ760，以自有资金向国晟能源实缴出资。遵循广阔装备、徐州智汇、广阔崇宁、州来新能源、徐州崇宁区分出具的证明：广阔装备、徐州智汇、广阔崇宁、州来新能源、徐州崇宁已向国晟能源实缴出资的出资由来均为各自的自有资金或自有资产，资金由来合法。

　　3、本次刊行已毕后，国晟能源及其不停举措人持有公司股份的限售期、答允等是否适宜联系章程

　　“第五十九条 向特定对象刊行的股票，自愿行完结之日起六个月内不得让渡。刊行对象属于本举措第五十七条 第二款章程景象的，其认购的股票自愿行完结之日起十八个月内不得让渡。”

　　公司本次向特定对象刊行的刊行对象国晟能源属于第五十七条的景象。国晟能源作出答允如下：“国晟能源股份有限公司答允，通过订交受让办法博得的股份，正在本次股份让渡已毕之日起18个月内，不直接或间接让渡本次受让的上市公司股份，但正在统一实践掌管人掌管的差别主体之间举行让渡不受前述18个月的范围，且应该依照《收购拘束举措》的联系章程。通过认购本次向特定对象刊行博得的股份，自该等股份上市之日起18个月内不让渡。正在上述股份限售限日内，国晟能源所认购的乾景园林股份因上市公司送股、资金公积金转增股本等事项而衍生博得的股份，亦应依照上述股份限售安顿。”

　　本次向特定对象的刊行对象国晟能源答允如下：“国晟能源股份有限公司答允，本次认购向特定对象刊行股份不存鄙人列景象：（一）执法原则章程禁止持股；（二）本次刊行的中介机构或其卖力人、高级拘束职员、经办职员等违规持股；（三）失当长处输送。”

　　综上所述，国晟能源本次认购资金的由来系其自有资金或自筹资金，适宜执法原则的联系章程，国晟能源及其类似举措人的限售期、答允等适宜联系章程。

　　（二）公司向国晟能源收购 7家公司的资金由来，上述收购事项是否大概导致公司主开生意发作根基变革

　　公司向国晟能源收购7家子公司的资金由来首要为公司货泉资金，遵循《付显现金进货资产订交之增加订交》的商定，上市公司于资产交割的工夫点仅需付出8,000万元，其余让渡价款将遵照功绩答允的已毕环境正在来日3年内分期付出。

　　截至2022年12月31日，公司团结层面的货泉资金余额约为2.49亿元，足以笼盖后续收购所需资金。

　　遵循公司年度陈述显示，公司施行以生态装备为主营，计议策画、生态旅游、环保科技等多板块协同繁荣的政策。园林工程施工系为公司进献收入最多的生意，占2022年团结报表开业收入的96.59%。通过本次股权让渡、付显现金进货资产及向特定对象刊行股票事项，公司正在维持原有园林主业平常发展的同时繁荣光伏生意。

　　本次收购的7家标的公司，2022年完成开业收入3,437.91万元，占上市公司2022年开业收入的比例为17.37%；2022年完成的净利润-1,781.77万元，光伏生意正在收购时点属于起步阶段，分娩领域较幼。上述7家标的公司已于2022年12月底已毕交割，公司“光伏+园林”的双主业偏向仍旧变成，来日上市公司将缠绕双主业陆续繁荣。

　　比来三年，上市公司园林联系的主开生意收入金额为25,849.62万元、17,679.89万元和19,785.07万元。2023年上市公司园林正在手订单包罗：四川省雅安市荥经县经河、荥河县城段河流统辖工程、海淀区南沙河下游生态修复工程施工第3标段（西玉河村工程）、东方市福民公园景观工程（一期）工程总承包（EPC）、大兴新城都邑息闲公园（施工）二标段，从正在手订单及未落成项目来看，本年的园林生意收入领域将会庇护宁静。

　　2023年，公司的“双主业”政策首要以EOD形式行动依托推动。EOD形式全称是生态境况导向的斥地形式(Ecology-Oriented Development)，是以生态文雅思思为引颈，以可陆续繁荣为对象，以生态珍爱和境况统辖为根柢，以特质家产运营为维持，以区域归纳斥地为载体，采用家产链延长、协同规划、组合斥地等办法，饱吹公益性较强、收益性差的生态境况统辖项目与收益较好的相干家产有用调解，兼顾推动，一体化施行，将生态境况统辖带来的经济代价内部化，是一种革新性的项目结构施行办法。

　　2023年5月，公司与中交一公局集团有限公司、中交一公局第五工程有限公司、中国市政工程西南策画研讨总院有限公司园林、徐州中矿岩土时间股份有限公司、北京乾景园林计议策画有限公司（以下简称“乾景策画”）、国晟能源股份有限公司合计7家公司构成协同体，与萧县东向装备繁荣有限公司签署了《萧县凤山片区生态境况归纳统辖EOD项目工程总承包合同》。该项目首要由地灾统辖及生态修复项目、康养文旅家产配套项目和双碳家产园配套根柢步骤项目三个子项目组成，将凤山片区14处放弃露天采石宕口举行地灾统辖和生态修复，并植入光伏理念，打造零碳景区凤山都邑公园；同时正在统辖出的土地上装备文旅康养项目和异质结光伏家产园项目，将生态统辖与家产导入所有调解。项目总投资约286,228.62万元，公司承受项主意生态修复擢升工程及康养文旅家产配套项目施工劳动，个中生态修复及擢升工程项目金额约57,603.27万元，康养文旅家产配套项目工程金额约14,539.91万元；子公司乾景策画承受项主意生态修复擢升及康养文旅家产配套项目策画劳动，策画费金额为经计量确认的兴办装置工程用度*勘测策画费费率1.73%；国晟能源承受项主意投资及家产导入、运营劳动。该项目也将是公司创造今后中标的单体最大项目。

　　EOD形式把园林、光伏双主业有机调解为一体，不光会使得公司的园林功绩正在来日有着壮大擢升，还正在凡是性的园林工程施工逻辑上增多了生态修复统辖和新能源家产内在，是践行“绿水青山即是金山银山”表面和呼应“双碳”召唤的有益实习。

　　乾景园林正在收购了光伏资产后，公司主开生意之一园林生意不光没有受到影响和下滑，订正在EOD形式下博得了清楚的改正和擢升，且公司园林团队员工也因园林生意有了较好的预期，团队处境愈加宁静。同时，本次刊行已毕后上市公司新控股股东国晟能源、实践掌管人吴君、高飞作出答允，自国晟能源成为乾景园林控股股东、吴君、高飞博得乾景园林掌管权之日起60个月内（即本次刊行已毕后的60个月内），国晟能源、吴君、高飞答允不会对上市公司原有园林板块主开生意举行置出。本次向特定对象刊行股票召募资金46,864.29万元将所有进入刊行人设立的全资子公司乾景元隆1GW高效异质结电池分娩项目及乾景宇辰2GW高效异质结太阳能组件分娩项目，用于上市公司光伏主开生意繁荣。上市公司将接连推动光伏及园林的双主业形式。

　　（三）前期向国晟能源进货 7家公司、原实控人向国晟能源让渡股份、公司本次向国晟能源刊行股份等是否互联系联，是否组成一揽子来往，是否存正在其他长处安顿

　　1、前期向国晟能源进货7家公司、原实控人向国晟能源让渡股份、公司本次向国晟能源刊行股份的完全安顿

　　遵循《股份让渡订交》、《付显现金进货资产订交》、《附条款生效的股份认购订交》，本次来往的完全安顿如下：

　　遵循《付显现金进货资产订交》，上市公司向国晟能源以付显现金的办法进货江苏国晟世安新能源有限公司、安徽国晟新能源科技有限公司、国晟高瓴（江苏）电力有限公司、江苏国晟世安新能源发卖有限公司、安徽国晟世安新能源有限公司、安徽国晟晶硅新能源有限公司、河北国晟新能源科技有限公司7家公司的股权。

　　《付显现金进货资产订交》商定的生效条款包罗：（1）乾景园林董事会、股东大会（如需）审议通过本次来往的联系议案，并经证券来往所等联系主管部分审核通过（如需）；（2）国晟能源股东大会审议通过本次来往的联系议案。

　　截至2022年12月27日，以上7家公司仍旧区分执掌完毕联系工商改革注册手续。

　　遵循《股份让渡订交》，乾景园林实践掌管人回全福、杨静合计向国晟能源让渡乾景园林51,428,572股股份（占总股本的8%），个中：回全福让渡乾景园林23,694,159股股份（占总股本的3.69%）、杨静让渡乾景园林27,734,413股股份（占总股本的4.31%）。

　　《股份让渡订交》自两边具名（如为天然人）、法定代表人具名并加盖公章（如为企业）之日起创造并生效。遵循《中国证券注册结算有限仔肩公司过户注册确认书》，上述订交让渡已于2022年12月16日已毕了过户注册手续。

　　国晟能源与上市公司订立了《附条款生效的股份认购订交》，上市公司拟向特定对象国晟能源刊行股票192,857,142股（含本数）群多币广泛股，刊行股份数目不进步本次刊行前公司总股本的30%，国晟能源拟以现金全额认购。

　　《附条款生效的股份认购订交》商定的生效条款包罗：（1）国晟能源股东大会审议通过本次来往；（2）本次向特定对象刊行经乾景园林董事会、股东大会审议答应；（3）本次向特定对象刊行博得中国证监会予以注册决策。

　　遵循《企业管帐规矩第33号—团结财政报表》第五十一条，各项来往的条目、条款以及经济影响适宜下列一种或多种环境，平凡说明应将多次来往事项行动一揽子来往举行管帐统治：（1）这些来往是同时或者正在思虑了相互影响的环境下订立的；（2）这些来往合座材干实现一项完美的贸易结果；（3）一项来往的发作取决于其他起码一项来往的发作；（4）一项来往孤单思虑时是不经济的，然则和其他来往一并思虑时是经济的。

　　参考《企业管帐规矩第33号—团结财政报表》中合于一揽子来往的认定圭表，上述来往不是一揽子来往，首要原因如下：

　　（1）固然公司实践掌管人股份让渡、公司付显现金收购资产和国晟能源认购公司向特定对象刊行股份事项经统一次董事集中会审议并于同日施行决定步伐，但三者的来往时点不是同时发作。上市公司实践掌管人回全福、杨静向国晟能源让渡股份事项已于2022年12月16日已毕了过户注册手续；上市公司向国晟能源进货7家公司事项已于2022年12月27日前区分执掌完毕联系工商改革注册手续；上市公司向国晟能源刊行股份事项于2023年4月8日取得受理。

　　（2）上市公司付显现金收购资产系出于消亡同行比赛与相干来往、同时引入光伏生意之主意，与国晟能源为博得上市公司掌管权认购向特定对象刊行股份彼此独立；另一方面，公司实践掌管人股份让渡的首要来源是本次来往前，回全福、杨静的片面债务较高，股票质押率达64.63%。为缓解高质押带来的片面债务危急，国晟能源与回全福、杨静签署《股份让渡订交》，受让上市公司8%股份，用于处置回全福、杨静的片面债务题目。假使不举行股份让渡，国晟能源通过认购本次向特定对象刊行的股份亦能成为上市公司第一大股东并慢慢博得上市公司掌管权，于是不存正在上述来往合座举行材干实现一项完美的贸易结果的景象。

　　（3）遵循各订交中商定的生效条款，《付显现金进货资产订交》项下商定的付显现金收购资产，与《股份让渡订交》项下商定的上市公司股份让渡和《附条款生效的股份认购订交》项下商定的认购向特定对象刊行的股份博得上市公司掌管权并不互为条件条款。国晟能源已就公司向特定对象刊行股票未取得证监会应允注册的环境下接连博得上市公司掌管权的设施出具证明（将正在适宜执法、原则及模范性文献的条件下，通过二级商场增持、订交受让等办法，取得及褂讪正在上市公司的实践掌管人职位，但估计不会触发要约收购），于是不存正在一项来往的发作取决于其他起码一项来往的发作的景象，也拂拭了正在思虑各来往相互影响的环境下订立来往的环境。

　　（4）公司实践掌管人回全福、杨静股份让渡、公司付显现金收购资产和国晟能源认购公司向特定对象刊行股份的来往区分遵照商场代价（前一日收盘价）、基于评估结果以及屈从联系执法原则订立的，不存正在孤单思虑时不经济，和其他来往一并思虑时经济的环境。

　　乾景园林及控股股东回全福、杨静以及国晟能源、吴君、高飞均已作出答允：“本次掌管权让渡及资产来往不存正在运用资产来往向控股股东、国晟能源等联系方输送资金的景象，不存正在其他应披露未披露的长处安顿或商定”。

　　综上，《付显现金进货资产订交》项下商定的付显现金收购资产，与《股份让渡订交》项下商定的公司股份让渡和《附条款生效的股份认购订交》项下商定的向特定对象刊行股票博得公司掌管权不互为条件条款，不组成一揽子来往，不存正在其他应披露未披露的长处安顿或商定。

　　（四）公司实践掌管人近年来多次谋略让渡掌管权的来源及合理性，是否施行国资审批等联系步伐，联系要素是否将对本次掌管权改革出现影响 答复：

　　自2019年今后，公司控股股东、实践掌管人回全福、杨静共谋略过三次掌管权改革（含本次），个中：2019年11月至2022年3月谋略了两次掌管权改革、2022年11月谋略了本次掌管权改革，改革的完全来源及合理性如下：

　　近年来，园林行业比赛日益激烈且行业繁荣从容的环境下，公司固然主动搜索转型升级，但正在生意承接、贷款融资等方面仍碰到难题。2019年11月，公司掌管权拟让渡给陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”），陕西水务将充满运用其资源上风，正在生态装备、丛林康养等方面供给项目接济，正在融资方面供给归纳授信、担保等财政接济；2022年3月，公司掌管权拟让渡给海南省旅游投资繁荣有限公司（以下简称“海南旅投”），海南旅投充满阐述海南自贸港的轨造和战略上风，构修了旅游交通、旅舍运营、旅游购物（免税品生意）、景区度假区、大康健旅游、旅游金融等生意板块，将为公司正在主开生意景观装备方面供给资金和资源接济，并加快公司向康养旅游、景区运营拘束板块的政策转型，进一步巩固公司的商场职位和归纳比赛能力，擢升公司的陆续规划技能和结余技能。

　　遵循公司2019年11月披露的《详式权柄更动陈述书》，截至2019年9月30日，公司控股股东、实践掌管人回全福、杨静及当时的类似举措人北京五八投资控股有限公司合计股票质押比率为88.72%。遵循公司2022年3月披露的《收购陈述书》，截至2022年3月20日，公司控股股东、实践掌管人回全福、杨静合计股票质押比率为77.85%。

　　基于上述配景，回全福、杨静为缓解其股份质押的资金压力，低重股份质押较高的危急，同时为进一步保险上市公司生意的利市繁荣，谋略了上述两次掌管权改革，拥有其合理性。

　　近年来，公司受到宏观经济下滑、国度对房地产行业的陆续调控、园林行业内比赛日益加剧以及疫情停工停产防控设施的影响，加之公司庄重甄选承接园林优质项目半岛彩票，以上要素以致公司近两年新承接施工项目较少，开业收入陆续下滑，并衔接几年大幅度赔本。为了公司的繁荣，上市公司主动追求转型，向具备光伏行业联系资源的国晟能源让渡掌管权，或许接济上市公司进一步繁荣新一代光伏硅片、电池及组件生意，适宜上市公司双主业政策决定配景。

　　同时，截至《股份让渡订交》《附条款生效的股份认购订交》订立前，乾景园林控股股东、实践掌管人回全福、杨静的合计股票质押比率为77.85%，且执掌股票质押式回购来往的联系股票已处于已到期望购回形态，面对必定的偿债压力。

　　综上，本次掌管权改革是回全福、杨静基于公司来日繁荣计议、以及本身到期债务了偿的实践需求，经慎重思虑做出的决策。通过本次掌管权改革，一方面，回全福、杨静将缓解本身的偿债压力，另一方面，上市公司通过引入光伏家产配景的控股股东帮力公司繁荣光伏生意，擢升公司功绩。于是公司实践掌管人本次谋略让渡掌管权拥有合理性。

　　公司控股股东、实践掌管人回全福、杨静于2019年11月与陕西水务订立《合于北京乾景园林股份有限公司之股份让渡订交》。后因陕西省群多当局国有资产监视拘束委员会以为收购计划本钱不成控，未审批通过《合于北京乾景园林股份有限公司之股份让渡订交》。回全福、杨静于2022年3月与海南旅投签署《附条款生效的股份让渡订交》、《表决权委托订交》，商定掌管权改革完全事宜。联系订交订立后，让渡两边立地结构并发展联系做事，主动推动掌管权改革事项，但对待公司来日配合繁荣完全计议未变成类似敬见，同时受让方条件公司于股份让渡前执掌已毕注册地迁址，对公司规划繁荣带来不确定性，两边亦未就迁址机会实现类似。遵循《附条款生效的股份让渡订交》第12.1款商定“两边应允，若甲方未能于2022年6月30日前博得海南省国资委的答应文献，则本订交自始不生效，对两边均无管理力。”截至2022年6月30日，回全福及杨静未收到海南旅投博得海南省国资委答应文献的知照，故两边之间的股份让渡订交不生效，来往终止。2022年7月1日，公司告示了《合于终止谋略掌管权改革事项的告示》（告示编号：临2022-069）。

　　于是，公司前两次掌管权改革未取得国资审批，不会对本次掌管权改革出现影响。

　　（五）维系上述事项，证明公司向国晟能源进货资产且国晟能源拟通过本次刊行成为公司实践掌管人等事项是否组成重组上市，是否存正在应披露而未披露的强大事项，本次刊行是否存正在失败或强大不确定性

　　答复：《上市公司强大资产重组拘束举措》对重组上市的章程如下： “第十三条 上市公司自掌管权发作改革之日起三十六个月内，向收购人及其相干人进货资产，导致上市公司发作以下根基变革景象之一的，组成强大资产重组，应该遵照本举措的章程施行联系负担和步伐：

　　（一）进货的资产总额占上市公司掌管权发作改革的前一个管帐年度经审计的团结财政管帐陈述期末资产总额的比例抵达百分之一百以上；

　　（二）进货的资产正在比来一个管帐年度所出现的开业收入占上市公司掌管权发作改革的前一个管帐年度经审计的团结财政管帐陈述开业收入的比例抵达百分之一百以上；

　　（三）进货的资产净额占上市公司掌管权发作改革的前一个管帐年度经审计的团结财政管帐陈述期末净资产额的比例抵达百分之一百以上；

　　（四）为进货资产刊行的股份占上市公司初度向收购人及其相干人进货资产的董事会决议前一个来往日的股份的比例抵达百分之一百以上；

　　（五）上市公司向收购人及其相干人进货资产虽未抵达第（一）至第（四）项圭表，但大概导致上市公司主开生意发作根基变革；

　　（六）中国证监会认定的大概导致上市公司发作根基变革的其他景象。” 公司已于2022年11月与国晟能源订立资产收购订交收购七家子公司，并于2022年12月已毕七家标的公司的股权改革工商注册。遵循刊行计划，公司本次向特定对象刊行股票已毕后，国晟能源届时将博得公司的掌管权。

　　标的公司联系目标占上市公司的比例较低，不适宜《重组拘束举措》第十三条（一）、（二）、（三）项的景象；公司不存正在为进货资产刊行股份景象，不适宜《重组拘束举措》第十三条第（四）项景象；遵循本答复题目一、（二）的答复，公司将发展“园林+光伏”双主业并行的规划形式，且上市公司收购事项发作时点早于掌管权发作改革时点，于是收购事项不会导致上市公司主开生意正在掌管权改革时点发作根基变革，不适宜《重组拘束举措》第十三条第（五）项景象。且国晟能源通过《附条款生效的股份认购订交》项下商定的向特定对象刊行股票博得上市公司掌管权，与《付显现金进货资产订交》项下商定的付显现金收购资产不互为条件条款，不组成一揽子来往，不属于正在上市公司自掌管权发作改革之日起 36 个月内，向收购人及其相干人进货资产的景象。

　　综上，公司向国晟能源进货资产且国晟能源拟通过本次刊行成为公司控股股等事项不适宜重组上市联系圭表，不组成重组上市，不存正在应披露而未披露的强大事项，本次刊行不存正在骨子性失败或强大不确定性。

　　2、查阅并搜集刊行人召开的第四届董事会第三十次集会、2022年第三次偶尔股东大集中会文献；查阅了刊行人披露的《2022年度向特定对象刊行A股股票预案》。

　　3、查阅了向特定对象刊行股票订价的联系章程，明晰并核实了刊行代价的揣测设施及确定经过；查阅了国晟能源及其类似举措人出具的以自有自筹资金认购本次向特定对象刊行股份的证明、合于限售期的答允及其他答允；查阅了国晟能源股东的增资订交；查阅了《囚系条例合用指引—刊行类第6号》。

　　4、查阅了乾景园林2021、2022年年度陈述，春联系比例举行了揣测斗劲。

　　5、查阅了国晟能源股东缴款联系凭证及其控股股东国晟华泽的实收资金明细账；查阅了公司中标萧县EOD项主意联系材料、《萧县凤山片区生态境况归纳统辖EOD项目工程总承包合同》及《乾景园林：合于签署强大合同的告示》；访叙了国晟能源股东并获取了其出具的以自有资金出资的证明。

　　6、查阅了《企业管帐规矩第33号—团结财政报表》合于一揽子来往的联系实质；查阅了收购七家子公司时七家子公司的审计陈述，并对照刊行人财政数据举行了揣测。

　　7、查阅了乾景园林2022年11月10日披露的《合于付显现金向本次订交让渡的受让方进货资产暨相干来往的告示》、《合于与特定对象订立附条款生效的股份认购订交的告示》。

　　8、博得刊行人控股股东、实践掌管人回全福、杨静明晰合于就历次让渡掌管权的联系环境事项出具的证明；查阅公司控股股东、实践掌管人回全福、杨静汗青上与陕西水务签署的《股份让渡订交》及与海南旅投签署的《附条款生效的股份让渡订交》、《表决权委托订交》及刊行人披露的联系告示。

　　9、查阅了《上市公司强大资产重组拘束举措》合于重组上市的联系章程并春联系目标举行了揣测分解。

　　10、博得了刊行人及国晟能源出具的本次刊行不存正在应披露而未披露强大事项的证明。

　　1、本次刊行适宜《囚系条例合用指引—刊行类第6号》第9条的联系章程 （1）认购对象的认购资金由来，是否为自有资金，是否存正在对表召募、代持、机合化安顿或者直接间接利用刊行人及其相干方资金用于本次认购的景象，是否存正在刊行人及其控股股东或实践掌管人、首要股东直接或通过其长处联系偏向认购对象供给财政资帮、储积、答允收益或其他订交安顿的景象

　　国晟能源及实在践掌管人吴君、高飞仍旧出具《合于本次向特定对象刊行A股股票认购资金由来及认购资历的答允》，联系实质如下：

　　“1、国晟能源用于认购本次刊行的股票的资金拟所有由来于自有资金或合法自筹资金，资金由来合法合规，不存正在职何争议及潜正在牵连，也不存正在因资金由来题目大概导致国晟能源认购的上市公司股票存正在职何权属争议的景象：不存正在对表召募、代持、机合化安顿或者直接间接利用上市公司及其相干方资金用于本次认购的景象，不存正在上市公司及其控股股东或实践掌管人、首要股东直接或通过其长处联系偏向国晟能源供给财政资帮、储积、答允收益或其他订交安顿的景象。

　　2、本公司/自己不存正在以下景象：（1）执法原则章程禁止持股；（2）本次刊行的中介机构或其卖力人、高级拘束职员、经办职员等违规持股：（3）失当长处输送。”

　　刊行人与控股股东、实践掌管人回全福、杨静均已出具《合于向特定对象刊行A股股票不存正在保底收益答允、财政资帮或储积环境的答允函》，完全实质如下：

　　“公司本次刊行中，自己不存正在向刊行对象作出保底保收益或变相保底保收益答允，不存正在直接或通过长处联系偏向刊行对象供给财政资帮或者储积的环境。”

　　遵循国晟能源首要投资方广阔装备、广阔崇宁、徐州智汇、州来新能源和徐州崇宁区分出具的证明及对其举行的访叙，上述投资者已向国晟能源实缴出资的资金由来均为各自的自有资金或自有资产，个中广阔崇宁、徐州智汇、州来新能源和徐州崇宁均系已已毕注册的私募基金，除已纳入金融囚系的合法对表召募行动表，不存正在对表召募、代持、机合化安顿或者直接间接利用上市公司及其相干方资金用于本次认购的景象，不存正在上市公司及其控股股东或实践掌管人、首要股东直接或通过其长处联系偏向其供给财政资帮、储积、答允收益或其他订交安顿的景象。

　　遵循上市公司及国晟能源出具切实认函及中介机构与国晟能源首要股东举行的访叙，本次刊行不存正在对表召募、代持、机合化安顿或者直接间接利用刊行人及其相干方资金用于本次认购的景象，不存正在刊行人及其控股股东或实践掌管人、首要股东直接或通过其长处联系偏向认购对象供给财政资帮、储积、答允收益或其他订交安顿的景象。

　　（2）认购对象是否答允不存正在执法原则章程禁止持股、本次刊行的中介机构或其卖力人、高级拘束职员、经办职员等违规持股、失当长处输送等景象 遵循国晟能源出具的《合于本次向特定对象刊行A股股票认购资金由来及认购资历的答允》，本次刊行的认购对象已答允不存正在执法原则章程禁止持股、本次刊行的中介机构或其卖力人、高级拘束职员、经办职员等违规持股、失当长处输送等景象。

　　（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实践经开生意的公司的，是否存正在违规持股、失当长处输送等景象

　　遵循国晟能源的工商注册材料并经中介机构通过企业信用新闻体系盘查的结果，国晟能源穿透至最终持有人的环境如下：

　　天然人包罗高飞、吴君、张忠卫、张亦婧、张闻斌、张中华、孙金金、董兆茹、刘博雅、陈亮、高畅、赵吴莹、沈兆钧、韩修明，首要为刊行人创始团队及相干方，法人包罗各地国资委如淮北市财务局（淮北市当局国有资产监视拘束委员会）、徐州市贾汪国有资产规划拘束有限公司、凤台县财务局（凤台县地方金融监视拘束局、凤台县群多当局国有资产监视拘束委员会、凤台县群多当局金融做事办公室）、江苏徐州工业园区拘束委员会及私募基金拘束人崇宁资金拘束有限公司和江苏盛堃投资拘束有限公司。

　　遵循国晟能源出具的《合于本次向特定对象刊行A股股票认购资金由来及认购资历的答允》，其不存正在执法原则章程禁止持股的主体直接或间接持有其股权的景象，且其股东不存正在以股权举行失当长处输送的景象。

　　（4）认购对象是否涉及证监会体系去职职员入股的环境，是否存正在去职职员失当入股的景象

　　遵循国晟能源出具的《合于本次向特定对象刊行A股股票认购资金由来及认购资历的答允》，国晟能源答允其系自觉、确实出席本次认购，不存正在对表召募、代持、机合化安顿、相信、委托持股或其他长处输送景象；经中介机构检查国晟能源工商注册材料并登录国度企业信用新闻公示体系盘查国晟能源的股权机合环境，国晟能源经股权穿透明首要为其创始股东的持股公司以及私募股权投资基金，逐级穿透至天然人报中国证券监视拘束委员会北京囚系局新闻盘查不存正在证监会去职职员；其它，经保荐机构向北京证监局盘查结果，未觉察合于国晟能源存正在涉及证监会体系去职职员入股景象，同时国晟能源答允不涉及证监会体系去职职员直接或间接持有其股权或其他权柄的景象。

　　经核查，本次刊行股票的订价凭据及经过合理，适宜联系执法原则；本次刊行已毕后，国晟能源及其类似举措人持有公司股份的限售期、答允等适宜联系章程；联系新闻确实、切实、完美，或许有用保卫公司及中幼股东合法权柄，适宜中国证监会及证券来往所联系章程。

　　2、国晟能源本次认购资金的由来首要为自有资金或自筹资金，由来合法，不存正在对表召募、代持、机合化安顿、相信、委托持股或其他长处输送景象，上述收购事项不会导致公司主开生意发作根基变革。

　　3、前期向国晟能源进货7家公司与实践掌管人回全福、杨静向国晟能源让渡股份、公司本次向国晟能源刊行股份不存正在互联系联，亦不存正在组成一揽子来往的景象，不存正在其他长处安顿。

　　4、回全福、杨静为缓解其股份质押的资金压力，低重股份质押较高的危急，同时为进一步保险上市公司生意的利市繁荣，于是谋略了两次掌管权改革，拥有合理性；通过本次掌管权改革，一方面，回全福、杨静将缓解本身偿债压力，另一方面，上市公司通过引入光伏家产配景控股股东帮力公司生意繁荣，有利于转型升级，于是谋略本次让渡掌管权拥有合理性；公司上次掌管权改革未取得国资审批，不会对本次掌管权改革出现影响。

　　5、维系上述事项，公司向国晟能源进货资产且国晟能源拟通过本次刊行成为公司控股股东等事项不组成重组上市，不存正在应披露而未披露的强大事项，本次刊行不存正在骨子性失败或强大不确定性。

　　遵循申报质料，1）国晟能源于2022年1月29日新设创造，协同实践掌管人工吴君、高飞，截至2022年8月末资产领域亏欠5亿元。2）截至2022年11月10日，国晟能源已与州来新能源、广阔崇宁、徐州崇宁订立《增资订交》，三者向国晟能源增资9.9亿元，区分认购5亿元、4,000万元、4.5亿元，增资代价对应投前合座估值为两档，为15亿元、25亿元，州来新能源已缴付出资2亿元，广阔崇宁已缴付所有认购款，徐州崇宁已缴付出资7,070.71万元。

　　请刊行人证明：（1）国晟能源的创造来源、汗青沿革、主开生意及规划环境、首要财政数据、首要资产和时间、来日繁荣计议，国晟能源存正在差别投前合座估值的来源及合理性；（2）国晟能源股东的配景及资金由来，实缴环境及未实缴部门的后续出资宗旨或安顿，增资资金的完全用处，联系股东与国盛能源等是否存正在其他长处安顿、是否存正在应披露而未披露的强大事项；（3）维系吴君、高飞持有国晟能源的股份或安排其表决权的环境，国晟能源公司章程、订交或者其他安顿、规划拘束决定等，进一步证明吴君、高飞能否实践掌管国晟能源，认定二者为国晟能源协同实践掌管人的凭据，发天生见分裂或者牵连时的处置机造；（4）国晟能源创造工夫较短且拟通过本次刊行成为公司控股股东、吴君及高飞拟博得公司实践掌管权的来源和首要思虑，是否具备规划拘束上市公司的联系体味，针对光伏、园林等生意的拘束、职员、时间等贮备环境，是否有技能对公司施行掌管；（5）国晟能源以及吴君、高飞对公司光伏、园林生意后续规划繁荣的完全计议，是否大概导致公司分娩规划面对强大不确定性。

　　（一）国晟能源的创造来源、汗青沿革、主开生意及规划环境、首要财政数据、首要资产和时间、来日繁荣计议，国晟能源存正在差别投前合座估值的来源及合理性

　　1、国晟能源联系环境（创造来源、汗青沿革、主开生意及规划环境、首要财政数据、首要资产和时间、来日繁荣计议）

　　吴君、高飞对光伏行业远景较为看好，正在过去的企业拘束与投资履历中接触过较多的光伏联系项目和资源，并对光伏家产链有较深的分解。历程与张忠卫博士、张闻斌博士为首的国内异质结光伏行业分娩拘束团队近2年的协商和谋略，正在2022岁首协同提倡创造了国晟能源。

　　遵循国晟能源的工商注册材料，国晟能源系由国晟华泽、吴君、高飞、张忠卫、张闻斌和孙金金提倡设立的股份有限公司，设立时国晟能源的股权机合环境如下：半岛彩票乾景园林(603778)：北京乾景园林股份有限公司向特定对象刊行股票申请文献的审核问询函的回答